Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів

Шановні акціонери

Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями

«Дніпропетровський олійноекстракційний завод»!

 

Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» (надалі – «Товариство») (місцезнаходження: Україна, 49000, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46, код за ЄДРПОУ - 00374385) повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Загальні збори»), які відбудуться 28 жовтня 2021 року о 15 годині 00 хв. за адресою: Україна, 49000, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46, актовий зал на 2 поверсі будівлі-їдальні (надалі – «місце проведення Загальних зборів акціонерів Товариства»).

Реєстрація акціонерів (їх представників), що прибули для участі у річних Загальних зборах акціонерів, відбудеться 28 жовтня 2021 року з 14 год. 00 хв. до 14 год. 45 хв. в місці проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах акціонерів Товариства, - 22 жовтня 2021 року.

Проект Порядку денного:

  1. Обрання членів Лічильної комісії.

  2. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на Загальних зборах.

  3. Обрання Голови та секретаря Загальних зборів.

  4. Затвердження регламенту Загальних зборів.

  5. Прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення з приватного акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю.

  6. Обрання комісії з припинення Товариства.

  7. Затвердження порядку та умов здійснення перетворення Товариства в товариство з обмеженою відповідальністю.

  8. Затвердження плану перетворення Товариства.

  9. Затвердження порядку обміну акцій Товариства на частки в статутному капіталі товариства-правонаступника.

  10. Припинення повноважень Лічильної комісії.

 

Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань,

включених до проекту Порядку денного:

З питання №1 проекту порядку денного:

Обрати Лічильну комісію у складі осіб, що входили до тимчасової Лічильної комісії:

1) Коломоєць Юлія Юріївна – Голова Лічильної комісії

2) Закаблук Ірина Михайлівна - член Лічильної комісії.

 

З питання №2 проекту порядку денного:

Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування: бюлетень для голосування, виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації в день проведення Загальних Зборів, засвідчується підписом в.о. Голови Правління Товариства та скріплюється печаткою Товариства.  У разі, якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш бюлетеня засвідчується підписом в.о. Голови Правління Товариства та скріплюється печаткою Товариства.

 

З питання №3 проекту порядку денного:

Обрати Головою Загальних зборів Генварьова Олександра Євгеновича, а Секретарем Загальних зборів Лазареву Ірину Вікторівну.

 

З питання №4 проекту порядку денного:

1. Затвердити наступний регламент Загальних зборів:

- для доповіді з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;

- по всім питанням порядку денного Загальних зборів голосування проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування;

- питання, пропозиції, заяви та інші звернення від учасників передаються Секретарю Зборів виключно в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я та по батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання (направляє пропозицію);

- заяви на виступ, питання до доповідача, пропозиції з питань порядку денного розглядаються в порядку черговості їх надходження;

- питання, пропозиції, заяви та інші звернення в усній формі, анонімні, а також питання та пропозиції щодо питань, не включених до порядку денного, або таких, які не є процедурними питаннями Зборів, розгляду не підлягають;

- для надання відповідей на всі запитання, отримані від учасників Зборів стосовно кожного питання порядку денного, надається до 3-х хвилин;

- кіно, фото, відеозйомка та використання інших технічних засобів фіксації інформації на Загальних зборах може здійснюватися особами, які завчасно звернулись до Правління Товариства та отримали відповідну згоду.

2. Відповідальними за додержання регламенту учасниками зборів визнати Голову та Секретаря Загальних зборів.

 

З питання №5 проекту порядку денного:

Припинити Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» (скорочено - ПрАТ з ІІ «ДОЕЗ»), код ЄДРПОУ 00374385, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46 шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» (скорочено – ТОВ «ДОЕЗ»), місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46. При перетворенні ПрАТ з ІІ «ДОЕЗ», все його майно, всі права і обов’язки, включаючи його філію, переходять за передавальним актом до ТОВ «ДОЕЗ». Філію ПрАТ з ІІ «ДОЕЗ» залишити за правонаступником.

 

З питання №6 проекту порядку денного:

Обрати комісію з припинення Товариства у складі:

Голова комісії з припинення – Генварьов Олександр Євгенович, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2920500134;

Члени комісії з припинення:

Лазарева Ірина Вікторівна, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2863210409;

Коломоєць Юлія Юріївна, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2926019828.

 

Місцезнаходження комісії з припинення: 49000 м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46.

 

Надати комісії з припинення Товариства повноваження, передбачені чинним законодавством України та Статутом Товариства на здійснення всіх необхідних заходів щодо забезпечення припинення Товариства шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю.

 

Голові комісії з припинення надати повноваження без довіреності діяти від імені Товариства, у тому числі представляти Товариство у всіх органах, підприємствах, установах, подавати документи органу, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних-осіб підприємців, для внесення рішення щодо припинення Товариства до Єдиного державного реєстру, вчиняти інші дії щодо керівництва Товариством у період проведення процедури щодо припинення Товариства шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю.

 

З питання №7 проекту порядку денного:

Затвердити такий порядок та умови перетворення Товариства, а саме:

1. Комісія з припинення Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», відповідно до чинного законодавства України, подає органу, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних-осіб підприємців, дані, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» з подальшим оприлюдненням.

2. Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про припинення, комісія з припинення або уповноважена нею особа подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для зупинення обігу акцій Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод».

3. Комісія з припинення проводить інвентаризацію активів та пасивів Товариства, у тому числі його філії.

4. Протягом 30 (тридцяти) днів з дати прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення, комісія з припинення письмово повідомляє про це кредиторів Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» і розміщує повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

Кредитор, вимоги якого до Товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся протягом 20 днів до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства.

5. Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторів комісія з припинення складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», включаючи його філію, стосовно всіх його кредиторів та боржників.

6. Не раніше ніж через два місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Товариства шляхом перетворення, комісія з припинення проводить загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт, згідно з яким відбувається передача всього майна, прав та обов’язків Товариства та його філії до правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» та проводить установчі збори товариства – правонаступника.

7. У визначені законодавством та цим рішенням порядку і строки комісія з припинення здійснює обмін акцій на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод», що створюється у результаті перетворення.

8. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту комісія з припинення подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визначені законодавством документи для скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій.

9. Після отримання Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випусків акцій уповноважена Загальними зборами особа подає документи для внесення запису до ЄДР про припинення Товариства.

10. Перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» та про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод».

 

З питання №8 проекту порядку денного:

Затвердити такий план перетворення Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» в Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод»:

1 Повне найменування Товариства, що перетворюється: Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», ідентифікаційний код: 00374385. Місцезнаходження Товариства: 49000 м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46. Розмір статутного капіталу: 11592250,00 грн. (одинадцять мільйонів п’ятсот дев’яносто дві тисячі двісті п’ятдесят гривень нуль копійок).

Товариство, що створюється під час припинення шляхом перетворення: Повне найменування Товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод». Місцезнаходження Товариства: 49000 м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46. Розмір статутного капіталу: 11592250,00 грн. (одинадцять мільйонів п’ятсот дев’яносто дві тисячі двісті п’ятдесят гривень нуль копійок).

2. Порядок і коефіцієнт конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам: Акції Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» конвертуються в частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» та розподіляються серед його учасників. Коефіцієнт конвертації дорівнює 1 (одиниці). Кожен акціонер Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», що перетворюється, має право отримати частку у статутному капіталі правонаступника, що створюється шляхом перетворення Товариства в товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод». Розподіл часток створюваного Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод», правонаступника Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», що перетворюється. Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну. Одна акція Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» номінальною вартістю 125,00 грн. (сто двадцять п’ять гривень нуль копійок) дорівнює розміру однієї частки вартістю 125,00 грн. (сто двадцять п’ять гривень нуль копійок) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод». Перелік засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод», розмір часток у гривнях у статутному капіталі, якими кожний із них володітиме, зазначений у його установчих документах, має включати усіх акціонерів Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», станом на день затвердження установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод». Суми можливих грошових виплат акціонерам не передбачені.

3. Відомості про права, які надаватимуться товариством - правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів Товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення. Інших цінних паперів, крім акцій, Товариство не випускало.

4. Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами Товариства у підприємницькому товаристві-правонаступнику після завершення перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації: Генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» Генварьов Олександр Євгенович. Виплата винагороди чи компенсації зазначеній особі не передбачена.

 

З питання №9 проекту порядку денного:

Затвердити такий порядок обміну акцій ПрАТ з ІІ «ДОЕЗ» на частки в статутному капіталі ТОВ «ДОЕЗ»:

Акції Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» конвертуються в частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» та розподіляються серед його учасників. Коефіцієнт конвертації дорівнює 1 (одиниці).

Кожен акціонер Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», що перетворюється, має право отримати частку у статутному капіталі правонаступника, що створюється шляхом перетворення Товариства в товариство з обмеженою відповідальністю. Розподіл часток створюваного Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод», правонаступника Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», що перетворюється.

Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод» на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну. Одна акція Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод» номінальною вартістю 125,00 грн. (сто двадцять п’ять гривень нуль копійок) дорівнює розміру однієї частки вартістю 125,00 грн. (сто двадцять п’ять гривень нуль копійок) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод».

Перелік засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод», розмір часток у гривнях у статутному капіталі, якими кожний із них володітиме, зазначений у його установчих документах, має включати усіх акціонерів Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Дніпропетровський олійноекстракційний завод», станом на день затвердження установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський олійноекстракційний завод».

 

З питання №10 проекту порядку денного:

Припинити повноваження Лічильної комісії Товариства у складі: Коломоєць Ю.Ю. та Закаблук І.М. після оформлення Лічильною комісією протоколу про підсумки голосування.

 

 

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, передбачена Законом України «Про акціонерні товариства» (далі – Закон): http://00374385.smida.gov.ua

 

На дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (станом на 16.09.2021 р.), загальна кількість акцій за типами становить: простих іменних акцій 90000 штук, кількість голосуючих акцій – 90000 штук; привілейованих іменних акцій - 2738 штук, голосуючих акцій - 2738 штук.

 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до позачергових Загальних зборів. 

Від дати надіслання (розміщення) цього повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства до дати їх проведення акціонери Товариства мають право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів за місцезнаходженням Товариства: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 44, адміністративний корпус Товариства, кім. № 203, в робочі дні та робочий час з 9-00 до 16-45 годин (необхідно мати документ, що посвідчує особу (паспорт), а представникам - документ, що посвідчує особу (паспорт) і довіреність, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства України). В день проведення Загальних зборів, акціонери Товариства можуть ознайомитись з цими документами у місці їх проведення: 49000, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, 46, актовий зал на 2 поверсі будівлі-їдальні. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами - провідний юрисконсульт Коломоєць Юлія Юріївна, тел. для довідок: +38 (0562) 38 72 69.

 

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), а також іншу інформацію, передбачену чинним законодавством України. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни у порядку, передбаченому Статутом Товариства. Строк використання таких прав: від дати відправлення повідомлення про Загальні збори до дати проведення Загальних зборів.

 

Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю.

Для участі в Загальних зборах акціонерам необхідно мати документ, що посвідчує особу (паспорт), а уповноваженим представникам акціонерів - довіреність на право участі у Загальних зборах акціонерів, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства України, і документ, що посвідчує особу (паспорт).

Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

Наглядова рада ПрАТ з ІІ «ДОЕЗ»